Diskusní příspěvek autora se zabývá výkladovými problémy vyplývajícími z formulace některých ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „PřemZ“). Důvodem těchto svízelí jsou ustanovení § 129–133 PřemZ, která upravují schvalování fúze představenstvem zúčastněné akciové společnosti, zejména § 132 PřemZ. Ten doslova stanoví, že je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti nebo je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, schvalují vnitrostátní fúzi sloučením pouze představenstva všech zúčastněných společností. Dále pak ustanovení § 132 PřemZ vyzývá k obdobnému použití ustanovení § 131 PřemZ, jež zakotvuje právo akcionářů vlastnících akcie určité jmenovité hodnoty požádat představenstvo o svolání valné hromady za účelem schválení fúze. Na rozdíl od ustanovení § 129 PřemZ, z něhož jasně vyplývá možnost volit mezi rozhodnutím představenstva a rozhodnutím valné hromady, svádí ustanovení § 132 PřemZ dikcí „schvalují … pouze představenstva“ k závěru, že valná hromada rozhodovat nesmí, nepožádají-li o její svolání akcionáři podle zmiňovaného § 131 PřemZ.
Autor přináší svůj pohled na výklad ustanovení § 132 PřemZ, snaží se nalézt odpovědi i na další otázky, které vyvolávají výše uvedená ustanovení zákona č. 125/2008 Sb.

Podrobněji viz časopis Obchodněprávní revue č.: 2/2010

Objednat předplatné